案情简介
    男方罗某是利致公司的大股东，在其与沈某结婚前即持有利致公司90%的股份。2020年7月，女方沈某向法院起诉离婚并要求评估股权价值，法院判决准予离婚，但因股权价值无法评估，在离婚案件中未予处理。2020年8月，利致公司召开临时股东会，将公司的法定代表人由罗某变更为罗大姐（罗某的姐姐），并表决通过罗小弟（罗某的弟弟）为公司总经理。现沈某提起离婚后财产纠纷，请求法院依法分割罗某的股权收益并要求就罗某利用控股股东身份恶意转移夫妻共同财产，通过利致公司向罗小弟、罗大姐转款400余万元公司利润的部分对沈某进行补偿。
    一审法院认为罗小弟所得分红明显与其股权比例相悖，罗大姐作为公司法定代表人，对公司人员构成不清楚，工作内容与其领取的高达60万元的年薪水平不匹配，遂认定罗某利用股东身份恶意转移夫妻共同财产，应按照90%股权比例的70%补偿沈某。
    二审法院认为仅有股权所体现的财产性价值，如股息、红利等属于夫妻共同财产。一审法院将利致公司支付给罗小弟、罗大姐钱款均视为罗某恶意转移、隐藏夫妻共同财产，实际是将利致公司的财产等同于罗某的财产，该认定严重违背了股东对公司负有法律责任的现代公司制度。

诉讼请求
    沈某将罗某诉至法院，请求：
    1、分割罗某在利致公司持有股权的婚后增值，按70%的比例补偿沈某；
    2、分割罗某从利致公司取得的奖金和分红56万元，补偿沈某70%即39.2万元；
    3、罗某就处分利致公司利润、资产431.9万元，按照罗某占90%的股权比例，再按70%的分割比例补偿沈某即2720970元；
    法院查明
    沈某和罗某原系夫妻，婚内育有两子罗大儿、罗二儿。2018年12月13日，沈某起诉离婚，法院判决不准予双方离婚。双方于2017年4月20日开始分居至今。分居期间，两儿子均跟随罗某生活。
    沈某于2020年7月6日再次起诉离婚，一审法院作出判决：一、准予双方解除婚姻关系；二、罗大儿由沈某抚养，罗二儿由罗某抚养，双方各自承担抚养费；三、登记在沈某、罗某名下位于广州市XX街X号房归罗某所有，罗某一次性向沈某支付房屋补偿款244万元；四、罗某向沈某支付股票抛售款12万余元；五、罗某向沈某支付银行存款7万余元。沈某在离婚案件中申请对罗某持有的90%股权在结婚日、2019年3月31日以及评估现场当天的价值进行评估。2021年3月22日，评估公司表示因公司在以上三个基准日均未做审计报告，且结婚日、2019年3月31日距现在时间较长，企业相关资产负债无法清查核实，不具备股权评估条件，无法进行股权评估。离婚判决已于2022年1月7日发生法律效力。
    利致公司是2008年12月10日成立的有限责任公司，法定代表人为罗某，股东为罗某和罗小弟，罗某持有90%的股权。2012年11月22日，利致公司股东由金某、罗某变更为罗小弟、罗某，罗小弟与罗某认缴出资额分别为5万元、45万元。
    一审中，沈某申请对利致公司2018年至2021年度财务状况及利润数额进行审计(包括但不限于对利致公司的会计账本资料、资产、负债、损益等情况的真实性、合理性和合规性进行审计)，并申请对罗某所持有的90%股权在结婚日、2019年3月31日以及2022年1月7日的价值进行评估。但因利致公司未能按要求提供相关审计材料，三家会计师事务所均作出无法进行评估的回复。
    沈某认为应当以结婚当年利致公司年资产负债表中资产总计期末数1417139.77元作为利致公司股权价值的认定依据。罗某及利致公司、罗小弟、罗大姐认为应以该表中所有者权益期末数合计661125.59元作为认定依据。
    罗某在一审法院释明后，仍表示无法提供利致公司在审计基准日以及相应年度的科目余额表，记账凭证、原始凭证，其表示其已提供了支付证明单，足以代表公司的具体支出情况。
    沈某向法院提交利致公司2021年10月1日至同年12月3日第四季度企业会计制资产负债表，该表显示所有者权益期末数为1204853.21元。沈某主张应以其第一次提出要分割利致公司股权价值之日即2019年3月30日作为股权价值增值的基准日。罗某及利致公司、罗小弟、罗大姐认为应以离婚判决生效之日前利致公司2021年12月31日的所有者权益认定股权价值。根据沈某提交的第四季度企业会计制资产负债表，所有者权益期末数为1204853.21元。
    沈某通过律师调查令调取了利致公司银行账户自2019年1月1日至2021年12月31日的交易明细，证实2020年6月4日，利致公司公账转给罗某名下0930银行账户两笔共计25万元奖金，同年9月1日转至上述账户6万元，备注为分红，2021年1月18日转入上述账户20万元，摘要为奖金，同年12月27日转入上述账户5万元，备注为分红。2019年1月至2021年12月，利致公司转账罗小弟26笔款项共计3719000元(其中摘要分别为“还款”2279000元、“业务提成”96万元、“分红”24万元、奖金24万元)，2020年8月27日至2021年12月27日，利致公司转账罗大姐4笔款项共计60万元(摘要均为“聘请法人年薪”共计60万元)。
    罗某提交2020年临时股东会会议记录、股东会表决票等，拟证明2020年8月20日利致公司召开临时股东会，表决通过罗某辞司法定代表人职务、选举罗大姐为董事、执行董事、法定代表人；表决通过罗小弟为总经理，分别于2020年9月10日、9月17日到广州市白云区市场监督管理局准备办理变更登记，由于股权被沈某查封，故无法办理工商变更登记。

一审判决
    本案争议焦点一，罗某在利致公司所持有股权的增值是否为一方个人财产在婚后所产生的收益，应如何分割。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。
    罗某作为利致公司的原始股东，通过行使股东权利对公司进行经营管理，投入了一定精力，因公司经营带来的股权增值属经营性收益，罗某婚前所持有的90%利致公司股权在婚后的增值应认定为夫妻共同财产。婚前股权在双方婚姻关系存续期间的增值是双方离婚时股权的价值与结婚时股权价值的差额。关于结婚时股权价值，双方争议在于是以利致公司资产负债表中的“所有权权益期末数”还是“资产合计期末数”作为认定依据。所有者权益，是指企业资产扣除负债后，由所有者享有的剩余权益，公司的所有者权益又称为股东权益，所有者权益是所有者对企业资产的剩余索取权，它是企业资产扣除债权人权益后应由所有者享有的部分。因此双方结婚时的股权价值应以利致公司当年资产负债表中的“所有权权益期末数”作为认定依据，即661125.59元。对于沈某提出以2019年3月31日作为分割股权价值基准日的意见，一则该时点并非双方离婚判决生效时间；二则沈某主张的时点股东价值权益已包含该时点之后分配的分红、奖金等收益，以该时点作为股权价值分割点将导致重复计算。故应以2022年1月7日作为认定股权价值的基准日。根据沈某提交的利致公司2021年10月1日至12月3日第四季度企业会计制资产负债表显示“所有权权益期末数”为1204853.21元。因此罗某需补偿其所持利致公司股权婚后增值为244677.43元。
    本案争议焦点二，罗某自2019年1月3日至2021年12月27日从利致公司取得的奖金、分红56万元是否属于夫妻共同财产，是否应进行分割。离婚案件所处理的罗某银行账户并未包含沈某所主张的尾号为0930账户内存款，故沈某提出分割罗某0930账户所收取的奖金、分红的请求并未违反一事不再理原则。离婚案件中处理财产的原则是分割现存的而非曾经存在的财产，除非有证据证明另一方恶意转移或隐瞒财产。根据沈某调取的银行流水，罗某收取的奖金、分红共56万元均不是离婚时尚存的夫妻共同财产，且根据罗某提供的流水，上述奖金、分红已主要用于家庭日常开支及子女抚养费用。对沈某主张罗某对分得的奖金、分红存在恶意转移或隐瞒夫妻共同财产的行为，要求分割奖金和分红的请求不予支持。
    本案争议焦点三，利致公司转账给罗小弟、罗大姐是否属于罗某恶意转移、隐匿夫妻共同财产的行为，是否应当作为夫妻共同财产进行分割。罗某及利致公司、罗小弟、罗大姐均主张罗大姐为利致公司法定代表人，罗某、罗小弟、罗大姐都持有公司股份，但上述主张均未在市场监督管理部门办理工商登记变更手续，也与罗某在庭审陈述的持股比例说法不一，对此不予采信。罗大姐虽为利致公司的法定代表人，但庭审中其对公司的人员构成表示不清楚，其所陈述的工作内容与其所领取的薪酬水平明显不相匹配，其陈述长期在广州工作，但未能提供相应时期的核酸检测证明予以证实，故对于利致公司主张因发放聘请法人年薪故支付罗大姐60万元的理由不予采信。沈某主张罗某利用股东身份转移夫妻共同财产，有事实依据，予以采信。该60万元应按照90%的比例折算后作为双方的夫妻共同财产予以分割，且罗某作为利致公司的控股股东，使用上述方式恶意转移、隐匿夫妻共同财产，依法应予以少分，沈某要求按照70%比例分割合理，予以采纳，罗某应补偿沈某37.8万元。
    关于利致公司转账罗小弟的”“业务提成”，罗某在法院释明后仍表示无法提供利致公司在审计基准日以及相应年度的科目余额表、记账凭证、原始凭证，故应承担不利后果，故采纳沈某的主张，即属于罗某恶意转移夫妻共同财产的行为，因此利致公司转账罗小弟的还款”2279000元、“业务提成”96万元，合计共3239000元的90%即2915100元，罗某应当按照70%的比例向沈某补偿2040570元。2020年9月1日、2021年12月27日，罗某所得分红为6万元、5万元，而罗小弟的分红为14万元、10万元，明显与股权比例相悖，有违一般公司分配分红的原则，且罗某也未提交充分证据证实罗小弟致公司利润分红的合理性，故不予采信。对于利致公司转账给罗小弟的分红24万元、奖金24万元，其中2020年9月1日、2021年12月27日，按照股权所占比例计算，罗小弟应得分红分别为6666.67元及5555.55元，因此剩余部分467777.78元属于罗某利用股东身份，恶意处分减损利致公司的财产，即恶意转移夫妻共同财产，按90%的股权比例计算为421000元，罗某应按照70%的比例补偿沈某沈某294700元。
    判决如下：
    一、罗某向沈某补偿所持利致公司股权婚后增值244677.43元；
    二、罗某向沈某补偿713270元。
    案号：（2022）粤0106民初25271号
    上诉理由
    罗某不服一审判决，提起上诉，理由如下：
    一、法院在无证据证明利致公司与罗某存在“人格混同”的情况下，突破公司法人“独立人格”限制，直接认定利致公司向罗小弟、罗大姐转账的行为视同罗某恶意转移、隐匿夫妻共同财产，并据此判决罗某向沈某支付巨额补偿款，严重缺乏事实与法律依据。
    首先，在离婚纠纷及离婚后财产纠纷中，认定恶意转移、隐匿夫妻共同财产的前提是该财产属于夫妻双方的共同财产，而案涉款项根本不属于夫妻共同财产。
    其次，法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。而法院在未对罗某是否与利致公司存在“人格混同”进行实质审理的情况下，直接认定罗某利用控股股东身份转移夫妻共同财产，其事实认定明显缺乏法律依据。
    再次，案涉款项是利致公司基于经营管理需要向罗小弟、罗大姐转账，是实际发生的费用，并未由罗某领取。该些款项既非夫妻共同财产，也不存在被恶意转移的情形。
    二、根据公司法的相关规定，利润分配属于公司自治范畴，利致公司有权根据自身经营需要决策是否进行分配；且沈某并非利致公司的股东，沈某无权请求强行分配利致公司的利润，公司在分配当年税后利润时，需要弥补以往亏损、提取公积金以及用于投入后续生产等，即公司当下的利润并不代表该公司实际得到的收益，更不等同于股东个人已实际取得的收益。一审判决完全是对利致公司自主经营权的无理干涉，而且是将公司的利润错误地视为股东个人已实际取得的收益，属于严重的法律和事实认定错误。
    二审判决
    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”本案中，利致公司系罗某与案外人所设立的有限责任公司，故罗某所占利致公司90%的股权，依法应属于罗某个人财产，根据法律规定，该股权在婚后所产生的收益才属于罗某与沈某的夫妻共同财产，沈某才有权主张分割。
    公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。股权不单纯是财产权，而是具有财产性权利和人身性权利的复合体。一般而言，仅有股权所体现的财产性价值，如因股权获得的股息、红利等属于夫妻共同财产。而公司财产与股东财产是相互分离的，公司财产应当归属于公司所有，这并不会因为股东有配偶而发生改变。夫妻共同财产制亦不能等同于公司财产即为夫妻两人的共同财产。
    本案中，一审法院将利致公司支付给罗小弟的还款、业务提成、分红、资金以及发放给罗大姐的年薪均视为罗某恶意转移、隐藏夫妻共同财产，其实质是认为上述款项属于罗某与沈某的夫妻共同财产，一审法院将利致公司的财产等同于罗某的财产，明显缺乏法律依据，亦将置工商登记外部效力及公司内容的治理规则于不顾，违背了股东对公司、其他股东及公司债权人负有法律责任的现代公司制度，不利于提高交易效率及维护交易安全，亦与公司法规定精神相悖。更何况，即便罗某存在利用其控制股东身份恶意损害利致公司利益的情形，公司债权人仍可依据公司财务记载项下的债权债务关系继而追究相关民事责任主体的法律责任，或通过股东损害公司债权人利益责任之诉另行处理，而非是将利致公司的财产直接等同于罗某的个人财产并予以分割，一审判决明显存在不当。
    判决如下：
    一、维持一审判决第一项；
    二、撤销一审判决第二项；
    案号：（2023）粤01民终29096号